瑞威资本产业观察系列文案：不良资产处置的尽调解析

不良资产尽职调查是指收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值、风险状况，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备等，是不良资产处置前期工作非常重要的一步。

做不良资产的尽调，首先我们要确立一个框架，几个基本点的原则，一个框架是指法律框架，因为每个不良资产包形成原因不一样，要了解这笔不良资产的背景是什么，如果法律框架有所延伸，那么未来将会呈现出的法律形态也需要了解清楚；几个基本点分别指转让的合法性、资产的基本信息、法律信息、风险信息以及处置信息，接下来我们就具体了解一下每项内容的具体内涵。

一、 转让合法性

1.受让主体：财政部2005年74号文件对受让主体进行规定限制，国家公务员、 金融监管机构工 作人员、 政法干警、 资产公司工作人员、 原债务企业管理层以及参与资产处置工 作的律师、会计师等中介机构人员等关联人不得购买或变相购买不良资产

2.转出主体：决定了资产的转让形式

3.交易结构：一般债权转让标准ABS、类ABS

4.转让权利：债权、收益权

5.其他参与：比如具有一定的业务资格

二、 资产的基本信息

1.债权信息

2.债务人信息

3.担保信息（保证、抵押、质押）

4.关联信息

5.其他债务信息

三、 法律信息

1.合同信息：第一是主合同和担保合同的有效性，第二看是否有法律瑕疵，比如转让是否存在瑕疵，主债权是否存在瑕疵，担保权利是否存在瑕疵

2.诉讼信息：是否在诉讼时效或执行时效以内。如果宣告提前到期，诉讼中断情况，诉讼阶段，是否涉及公告送达等；保证合同是否单独起诉，保证合同单独诉讼进展；判决胜诉与否，判决生效支持金额；抵质押物或查封物是否拍卖，第几次拍卖，评估价格；查封财产清单，被查封财产所有权人，相应的查封期限，相应的查封顺位，司法评估价格；是否已执行或部分执行和解协议

四、 风险信息

1.债务人风险：借款人或保证人是否失联、是否涉及民间借贷、是否涉及刑事案件

2. 抵质押物风险：查封，是否本行首封、是否被异地法院首封；使用，是否租赁、月租金、租期，是否长期低价租赁，是否第三方占用，是否唯一一套住房，是否违章搭建或改造等；其他优先权利，是否存在工程款纠纷、是否存在留置权、是否顺位抵押等；重大处置风险，是否划拨地、房地分离、政府可能收回或重新规划、重大损毁等

五、 处置信息

1.诉讼清收

2.第三方代理清收（外包情况）

3.抵质押物变卖情况

4.其他资产变卖情况

5.破产重整（或清算）进展

6.债务重整情况：担保人或第三方是否存在代偿意愿，担保人或第三方是否存在股权收购意愿，是否签订和解协议，约定代偿金额，约定股权收购金额，实际收到代偿金额，实际收到股权收购金额等

以上所呈现的内容是按尽调的内容模块进行分类说明，除过以内容模块为分类之外，还可以按照尽调的形式作为分类标准，则可分为现场调查和非现场调查，不同的分类标准的划分，可以帮助我们更加全面的了解项目情况，全面尽调。

一、现场调查

1． 转出方现场介绍：债务基本情况

2． 资产所在地现场：房产特征、处置障碍

3． 资产登记机构：资产基本情况，包括所有权人、权证号、抵押登记金额、面积、查封情况、专属用途等

4． 法院或代理律师：资产处置情况是否为已处置、部分处置还是尚未处置；诉讼执行情况，包括诉讼阶段、查封情况和异议情况

二、非现场调查

非现场调查主要是指法合规性的调查，调查内容包括主体人、合同、抵质押物、法律等等，通常作为尽调的第一步，在现场调查之前进行，以便于节省时间和人力成本，比如根据承债主体企业所属的行业、以及经营范围，通过相关管理部门官方查询网站或者信息公开系统，查询承债人有无特殊生产资质或者许可证等等。

无论尽调采取哪种方式进行，在哪一环节，都一定要做到全面、客观、真实，同时对于复杂性的尽调工作保持耐心与专注，一个高质量的尽调，可以有效避免相关风险，在后续的定价估值环节做到精准，从而产生更大的收益。